项羽也的确想不到秦人会来这么一招，他一直坚信只要自己不断地攻打城池，总会得到粮草和补给的，但是在河东之后他虽然又取了几城，但是却是一无所获。当然他其实也没有真正的用武力去夺取那几座城池，因为那几座城池在他带着兵马赶到的时候已经变成了一座座的空城，没有人，没有食物，就连一些生活用品也被人搬得干干净净。无奈的项羽只得安慰自己和鼓励下面的士卒说那是秦人已经失去战斗的勇气的表现，只要他们以最快的速度杀的咸阳，那一切都会好的。可是项羽能让将士们放心，却不能让自己放下心来，眼看着粮食一日少过一日，他其实已经是焦急万分了，但可恶的秦人却是连仗都不与他们打了。

终于在项羽就快要失去耐心的时候，楚军杀到了三川城下。看到这里险峻的地势，项羽倒是恨不得这里的秦军也如前几座城池一般人去城空，但是先行的军士却带来了让他不想接受的话：“城中有秦人把守，而且看其阵容齐整，旗帜高扬，显然是有所准备的。”

“看来秦人一路放弃了几座城池，为的就是在这里阻挡我军的进攻了。但是只凭现在秦国剩余的人马又怎么能够挡住我军西进咸阳的道路呢？”项羽心中依旧是信心满满，他对自己带领的楚军士兵充满了信心。

城中的秦军在楚军还在离城十里处就已经发现了他们的踪迹，立刻就将敌情报给了从咸阳赶来督战的陈平处。但陈平却只是平静地让城头的士卒加强戒备，并没有多说什么。

果然楚军甫到此地并没有急着发起进攻，而是安下了营寨，然后将一些简易的攻城设备拿了出来，这些都是楚军在那几座城中用剩下来的木材所制，到现在才算是派上了用场。次日一早，在项羽亲自带领之下，楚军开始对三川城发起了进攻。

但是因为连日来的奔波和战斗，楚军的战斗力已经下降了不少，再加上箭支也已经因为多次作战而消耗的差不多了，所以楚军攻城只有让士卒们不计伤亡地冲杀上去。这样一来，这三川的易守难攻的地势就更显露了出来。当日扶苏来攻打这城池时也是靠着找到一条小路才能最终攻克此城，如今的楚军兵力上不如，攻城器械上也不如，这样一来只是半日工夫，楚军就损失了近三千人，而他们还连城墙都不曾爬上去。

项羽这时才知道这三川城的厉害，同时第一次产生了畏惧。

就在楚军受困在此无法再西进的时候，蒙恬和章邯二人已经带了五万人马进入了河东城了。项羽因为人马不多，所以在攻下一城之后并没有派人守城，现在他只是一心想着攻下咸阳。而蒙恬看到城中的情景之后不禁担心起后面的城池来，忙命大军不作休息就继续往西而来，一定要抢在项羽到咸阳城之前追上他们。

在他们后面百里处的是扶苏所带的大军，再后面则是项他所带的两千楚军余部……