陈平问道：“但是我军不过四万多人，离了上郡城墙这个倚靠，如何是那十多万秦军的对手呢？”

蒙毅道：“这便是我说的要冒的险了。其实这几日我一直在想如何破章邯的十多万人马，现在我终于想到了一个法子，或可趁乱将秦军击溃。”说着俯下好森来轻声对周行二人说了起来。两人听完后都是一脸的惊容：“想不到蒙将军已经有此计策，我看这事真的能行，我们就赌这一把。不但能解现在的危局，而且还可除掉章邯这心腹之患。”

咸阳城中，王九经过一日的防守已经劳累不堪了。自从那夜扶苏军佯攻咸阳城后，他们便没有睡过一个囫囵觉，现在他们想着的只是这场战争快些结束，不论谁胜谁败都无所谓了。王九拿着长矛斜靠在内墙上，双眼一闭便打起了瞌睡。

正当他睡得沉的时候，耳边又传来了鼓声和喊杀声，但是这几日来他们都已经习惯了扶苏军的做法，就连总是督促他们防守的秦兵也对此事见惯不怪，任他们睡在那里了。

可是这时城下的扶苏军已经在鼓声和喊杀声的掩盖下已经悄悄地将云梯等攻城器械运了过来，同时也有许多精锐士卒也等在了一边，随时准备踏着云梯往下冲去。而城上的秦兵还懵然不知，只当扶苏军还是如前些日子一般在用疲兵之计拖垮自己呢。

王九被那声音吵得有些清醒了过来，便索性站起身来想看看如今扶苏军究竟在搞什么花样。但当他的目光转向城头的时候却是一愣，因为他看到了在城头处多出了一个云梯的顶部。“难道扶苏军真的趁夜袭我咸阳了？”王九的脑中闪过这个怀疑。还没等他叫出声来，一支利箭已经射军了他的胸口，却是那攀上城来的士卒发现城上有人站着，还直勾勾地盯着云梯。为怕他出手将云梯推倒，那士卒二话不说就将弩机扣了下去，里面的利箭正好命中那还在发着呆的王九。

同一时间，数十人从那些云梯上攀到了城里，亮出他们的兵器就朝秦军杀去。金风扑面而至时，那些疲惫不已的守军才睁开了眼睛，他们只看到寒光一闪，自己就已经中了招，死前他们只来得及发出一声惨呼，以通知其他的战友有敌人来袭。

许多睡着的秦兵被惨叫声惊醒，忙拿起兵器反抗，但这时登上城头的扶苏军已经增多了，再加上以有心算无备，战局很快就朝一面倒的方向而去。城上的数千人绝大多数都在站起身来时就被扶苏军的刀剑所杀，很快的，扶苏军就占了整面城墙，只要他们杀下去将城门打开，这久攻不下的咸阳城就算是破了。

但是就在这个时候，那原本在城下休息的，一直没有好好战斗的咸阳城中最后的精锐秦军已经闻声赶来了。在扶苏的先头部队往城下杀去的时候，他们正好往上赶来，双方便在城墙的阶梯上碰了个正着.