且说张燕围攻安邑，并分兵将东郡劫掠一空。

一夜，刘宽十万大军突至，冲入黑山军营，黑山军混乱不堪，军营大火四起，于禁不听程昱之言，断定乃是曹操来救，率军夹击张燕，刘宽事先潜伏四门的骑兵，见城门大门打开，守军杀出，纷纷纵马入城，随后步军蜂拥而入。

程昱看清旗帜，知道是刘宽前来，赶紧从另外一门逃出，让于禁带兵脱离战场，丢弃安邑向曹操靠拢。

刘宽命武安国部追击于禁，自己指挥骑兵追击张燕逃兵，张燕军队携带劫掠物资，不舍得放弃，行动缓慢，被剿灭大半，张燕下令抛弃所有物资，并斩杀上百乱兵，才收拢步卒，往黑山逃去。

刘宽痛恨黑山军劫掠百姓，杀害无辜，并不阻止幽州军杀戮，于毒、白绕于乱军中被典韦、赵云斩杀，黑山军丢下数万尸体仓皇遁逃。

另一边，陈留战场胶着之际，阎柔大军自东而来，攻击张邈部，曹操被纪灵纠缠，无法分兵相助。鲜于辅万余骑兵勇猛非常，张邈两万大军顿时被冲散，阎柔、臧霸率领步卒杀入阵中。

纪灵与曹操、张邈大战，本来军力相当，但纪灵双面承受攻击，处于劣势，现阎柔率领六万大军杀入，纪灵只派韩浩部继续攻击张邈，令李丰等放弃张邈转攻曹操大军。

鲜于辅骑兵穿透张邈部，张邈被乱箭射死。张邈溃兵冲击曹军，曹操军队出现混乱。纪灵率领豫州军全线反攻。

曹操军勇猛异常，许褚斩杀杨弘，夏侯惇斩杀李丰，纪灵损失惨重。

戏忠见曹军死伤无数，对曹操言道：“幽州铁骑天下无双，我军不可持久，应趁幽州军被张邈军阻碍之际，速速脱离战场，否则，我军有覆灭之虞！”

曹操当即命夏侯惇、曹仁断后，收拢军队徐徐往安邑方向退却。却说纪灵杀得眼红，领军一路追杀，夏侯惇且战且退，曹仁骑兵不停冲击纪灵两翼，纪灵头痛不已。

曹操行不到十里，见于禁领五千败兵而来，知道安邑失守。郭嘉建议道：“今纪灵纠缠，我军难以脱身，当趁纪灵不备、追击混乱之际，返身痛击，方能赢得脱身之机。”

曹操深谙兵法之道，采纳了郭嘉出其不意、有悖常理的战法。当即命令全军放弃辎重，回军冲杀纪灵追军。纪灵正准备追亡逐北，不料曹军突然杀回。顿时全军溃退，战场混乱不堪。

这边，阎柔历时一个多时辰，几乎全歼张邈所部。阎柔却不追赶曹操，放任纪灵曹操厮杀，派出一万步兵收缴战马、军粮、兵甲等物资，自己率领其余部队慢慢跟随纪灵大军追踪而来。

武安国部三万人马，也是不紧不慢追击于禁来到战场，派出斥候联络上了阎柔。阎柔见曹操、纪灵双方损失惨重，曹操已经将纪灵击败，准备向西脱身远去。遂下令全军出击，武安国自北向西攻击，鲜于辅骑兵当前，直奔曹操中军，阎柔派臧霸领军接收陈留，自己带兵自南向西攻击。

纪灵杀红了眼，见状，不顾自己军阵残破，咬牙继续追击。曹操等人见状，抛下步卒，由曹仁率领四千余骑兵护着众人往西逃去。幽州、豫州军追杀百里，见曹操远去才双双罢手。

是战，张邈部将陈容、董访为韩浩部斩杀，张邈并刘翊、张超为阎柔部斩杀，两万余人马全军覆没，曹操四万人马，只剩曹仁骑军三千，护着曹操众人逃往上党，投奔上党太守张扬去了。纪灵六万大军只剩下一万五千人马。当是惨烈无比。

众人回军，纪灵带兵来到陈留城下，却见陈留城头早已飘起幽州军旗，纪灵要求入城修整，被臧霸严词拒绝。纪灵愤恨不已，只得回自己营寨。阎柔收拢各部，在陈留城中、城外分扎两营，当夜庆功，犒赏三军。

第二日刘宽携众将率部来到。纪灵求见，刘宽于陈留城外军营大帐接见。

“武平侯，请如约交接陈留、东郡与我。”纪灵见大帐中幽州众将威武，底气不足地说道。

众将听后哄堂大笑，徐庶出列，言道：“我幽州有言，放任你豫州自取东郡、陈留，你不但不能自取，险些被曹操、张邈覆灭全军，若无我幽州相助，你命尚且不存，何敢索要两郡？”

纪灵乃是武将，不善言辞，一时语塞，讷讷道：“那请侯爷如约交付五千骑兵。”

徐庶哈哈大笑，“敢问纪灵将军，孙公祐怎般与你主公约言？”

纪灵随口答道：“若我军攻入东郡……”纪灵突然醒悟，不语。

徐庶哈哈大笑后，不再言语，翩翩入座。

刘宽见状，请纪灵入座，说道：“袁公路羁押我兄长刘和，又诓骗我父亲五千铁骑，本候大度，不与计较，又送兖州两郡与他，将军不取，今本候取自曹操、张邈之手。此事就此作罢吧。袁公路乃重名节之人，今我攻破山阳，俘获袁遗全家，纪将军可告知袁公路，本候望他即刻送还我幽州铁骑，否则天下悠悠之口，皆言袁公路不重亲情，只贪小利，本候就爱莫能助了。另我幽州军远途奔袭，粮草奇缺，请豫州暂借军粮五万石，否则，我幽州骑兵饥饿之下，越境就食，本候也无力约束。”

纪灵听后大怒，拂袖而去。