鲜卑的情况比乌桓好很多，北匈奴没落后，鲜卑占据了原来匈奴的故地，乌桓内迁后，鲜卑又占有了他们的土地，鲜卑族因此而逐渐强盛。

不久之后，鲜卑就出现了一位雄才伟略的君主檀石槐。

他统一了鲜卑原来零散的各部落，把鲜卑的实力推向顶峰。

檀石槐死后，他儿子和连率领的鲜卑又一度陷入了半分裂状态，檀石槐的孙子步度根虽然继位，但他的另一个孙子扶罗韩拥兵自重，称霸一方，而原本弱小的轲比能部落又逐渐强大起来。

汉朝这边首先出场的标志性代表人物，便是公孙瓒。

他本是一个举孝廉的小小郎官，逐渐混到了涿县县令的位子。

当时凉州发生韩遂、边章叛乱，朝廷准备征发幽州的乌桓突骑兵三千人，由公孙瓒率领前往凉州平叛。

公孙瓒跟这只三千人的突骑兵部队刚刚行进到蓟县，就爆发了渔阳太守张纯的反叛，而给予张纯有力支持的，就是辽西乌桓首领丘力居。

公孙瓒就地进行讨伐，但到底人数不够，又年少轻狂，导致在原本大胜的同时，误中敌计，身陷囫囵。

面对这样的局面，朝廷不得不任命宗室刘虞为幽州牧，负责以和平方式解决幽州问题。

刘虞早年就担任过幽州刺史，在这里他很有声望，乌桓人、鲜卑人、扶余人、秽貊人都很给他面子。

刘虞一到任，立刻展开与乌桓的谈判，表示只要立刻停止与张纯等人的合作，朝廷对乌桓参与叛乱一事不予追究。辽西乌桓的头领丘力居以及辽东乌桓的头领苏仆延大喜过望，立刻带人回家。

与此同时，刘虞设重金悬赏张纯和张举，失去了乌桓支持的两个人很简单就被人杀死，叛乱被平定。

但是由于公孙瓒主战，刘虞主和，二人意见分歧很大，再加上一刚一柔，完全不搭，所以互相仇视。

这为后来的乱世埋下了很大一个伏笔，外族的力量第一次干扰了帝国的政局。

刘虞跟公孙瓒的矛盾最终的结果，是刘虞大败。

拥有乌桓、鲜卑等外族支持的刘虞聚集了十万大军，却败给临时凑了千骑的公孙瓒。

原因之一，是公孙瓒得到了公孙纪的通风报信，而更主要的是刘虞生性温和，他要求部队不许太残忍，要打公孙瓒，但必须“温柔”的打。

其二，刘虞的士兵本就大多不习战，刘虞又下军令不准骚扰百姓，久攻不下。

公孙瓒于是招募精兵千余骑，顺着风势放火，趁势杀入刘虞兵营，刘虞大败。

公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫手下斩刘虞及其妻子儿女于蓟市。刘虞的首级，被刘虞的旧部下尾敦在路上劫走并安葬。

公孙瓒杀了刘虞之后，得到了整个幽州，日益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报。

主和派的刘虞被灭，曾经帮助刘虞的乌桓、鲜卑开始恐慌了，公孙瓒下一个要对付的必定是他们，于是他们开始想办法自保。

此时，辽西乌桓的首领丘力居已经去世，他的干儿子蹋顿继位。蹋顿能力出众，他懂得如何利用汉朝地方割据势力达到自己的目的。

他跟袁绍和亲，傍上了一棵大树，有袁绍帮忙，蹋顿开始在名义上管辖其他两个郡的乌桓，使乌桓得到一定程度上的统一。

而袁绍，同样能够在对峙公孙瓒失利的情况下，得到一只乌桓骑兵的支援。