步兵十四师与十五师在范水寨分开之后，大军直奔高邮府城而去。一路上没有遭受任何抵抗，但是沿途村庄和城镇都被清空，没有人烟，没有粮食。有些地段的道路被掘，桥梁被烧毁。张克秉看到这个情况就知道高邮府的守军不一般，而且做好了准备。

所以他并没有贸然轻进，他先是全力恢复道路，又搭建了一些简易的桥梁。在这些关键位置，沿途分段设置了一些兵站，兵站中都装备重机枪。保证了后路安全之后，张克秉回电淮安，让留守在淮安的各地守备部队加强警戒。然后他才率领部队直奔高邮城，一日后到达在高邮府城墙下。

高邮，自秦王嬴政在此筑高台，置邮亭，后人又称高沙，盂城。是江左名区，广陵首邑，前宋置军，又完善了城防工事，至元代，一直就有重兵把守，墙高坚壁，不是一般的府城。到了城墙下，眼前的一切让张克秉倒吸了一口凉气。

护城河围绕四周，而且河面宽阔，有旁边的高邮大泽作为补充，水流也比一般的护城河湍急。护城河之后，距城墙10米外，有一道高4米的羊马墙，厚度未知，不过看上去也很坚固。墙上设有‘品’字形射击孔，无论是元军的火器还是弓弩可以从容发射。

羊马墙后有一道壕沟，之后又是一道墙。形成两沟三墙的障碍带。城墙高达20多米，墙上交错开设两排孔口，供射击和刺杀之用。城角是不容易被轰塌的半圆形城角。御敌性能较弱的单层城楼被双层城楼取代，下层近战，上层射箭。张克秉在望远镜中，似乎还看到了城墙之上还有抛石车。城墙上人影绰绰，守军兵力众多。

张克秉太原一路到淮安路，就没有看过准备这么充分的城防。要说，河X南江北行省之前的城市，比如河X南府路的洛阳，汴梁路的开封，也都是大城。可不是守将无能，毫无准备，就是城防破损，所以一路打过来没有多大的阻碍。

张克秉没有立刻投入进攻，而是派出了一些侦查探骑查看四周。探骑向西，一直快到兴化县才找到了一些百姓和元朝低级官吏，经过多番询问才搞清楚高邮城的情况。

原来，高邮城的守将不是一人，而是两个人。一个是河X南江北行省左丞，龙虎卫上将军兼淮西宣慰使都元帅昂吉儿，另一个是怀远大将军，高邮府总管府达鲁花赤完者都。

其中昂吉尔，他在行省巡视途中得知华夏军进攻的消息，一路逃到高邮府。此人是西夏人，修建信阳城，深的忽必烈信任。伐宋时，他先屯兵于和州。宋将夏贵攻击和州时，昂吉儿诛杀内应，截断宋军退路，然后出城大败宋军。又杀尽镇巢的降元宋军，后驻扎在庐州的夏贵降，昂吉儿入庐州。而后他负责带兵镇压相应文天祥的义民，一战而胜，杀张德兴。是一个地地道道的忽必烈死忠，而且善于防守，手段残忍。

而完者都也不是什么简单人物，随军征讨荆南，围攻襄樊皆立功勋，特别是第一个乘云梯登上樊城，焚毁望台。后在丁家洲大败宋将孙虎臣，其后又攻泰州，战扬子桥、焦山，攻破常州。至元十三年春，进入临安，攻克扬州，皆有功。江南平定后，回京拜见忽必烈，忽必烈称他为“真壮士”，赐名拔都儿，蒙古语勇士之美称。

这两人一个善守，一个善攻，勇智兼备，在得知张弘范撤军扬州路，淮安被华夏军攻破之后，他们坚壁清野，强迫百姓修筑城防，完善工事。另外抽丁于高邮城中的蒙古人，色目人，组建军队，企图依靠坚城阻挡华夏军南下。

得到详细消息的张克秉，没有再犹豫，将一路艰难携带的火炮对着工事和高邮府城墙进行了毁灭性的火力打击。不是他不爱惜百姓性命，而是他知道，如果他将战斗打成持久战，不光是影响战略全局，而且还会让城中这两个残忍的元军将领伤害更多的百姓。甚至，可能在预计战败前，杀光城中百姓或者以百姓性命威胁华夏军。

还不如趁他们迷信城防工事，打他们一个措手不及。这两人不信任汉人，城墙和工事中都是蒙古人和色目人，所以只要炮火不进行延伸，对于城中百姓的伤害不会太大。

果然，在出乎意料的火炮攻击下，昂吉尔和完者都根本不能组织有效的防御，火炮巨大的威力让两人之前所有的准备全化作了空。步兵十四师的战士在炮火奇袭后，一鼓作气冲上了被炮火炸塌的高邮城墙，而后在城市巷战中，元军也没有有效的防御。后来张克秉得知，原来是因为两位主将，昂吉尔，完者都在第一轮炮火中，就被炸死在城楼上了。

此战后，步兵十四师又在两日内杀到扬州路府城，扬州路总管张彦安见到事不可为，假意议事，率家丁杀路达鲁花赤和其他蒙古军官反正，扬州城下。至此，持续自由行动基本完成，长江北岸尽为华夏社所占。